完全子会社である杏林製薬株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）並びに商号の変更及び定款の一部変更について
2022年5月11日
当社は、本年2月4日付け開示資料「完全子会社である杏林製薬株式会社との合併に向けた準備の開始に関するお知らせ」にて、当社の完全子会社である杏林製薬株式会社（本社：東京都千代田区、社長：荻原 茂、以下「杏林製薬」）の当社への吸収合併（以下「本合併」）に向けて準備を開始する旨、お知らせしておりましたが、本日開催した取締役会において本合併について決議しましたので、下記の通りお知らせします。また、2022年6月24日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」）において、当社商号の変更（以下「本商号変更」）等に伴う定款の一部変更（以下「本定款一部変更」）を議案として付議することも決議しました。
なお、本合併は、当社の完全子会社との間で行う吸収合併であるため、開示事項・内容の一部を省略しています。
記
１．本合併について
（１）本合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境は、新薬創製の難易度が一層高まり膨大な研究開発投資が必要となるだけでなく、幅広い製品を対象とした薬価改定が毎年実施され、当社グループの経営に多大な影響を与えることが予想されます。
このような急激な環境変化と当社の置かれた状況に鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、当社グループが創業100周年を迎える2023年度のタイミングで、グループ体制の刷新を行うこととしました。
当社は 2023年4月1日付けで、当社グループの主たる事業会社である杏林製薬を当社に吸収合併するグループ内再編により純粋持株会社体制から事業持株会社体制に移行するとともに、当社の商号を「杏林製薬株式会社」に変更します（参照：別紙１）。
当社グループは、新たに杏林製薬を中心とする事業持株会社体制に刷新することで、新薬事業をグループ経営の中核に据えて強力に事業推進するとともに、ジェネリック医薬品事業、感染関連事業、医薬品製造受託事業を複合的に展開し、次の100年に向けて更なる飛躍を目指します。
（２）本合併の要旨
■本合併の日程
合併準備開始の取締役会決議 2022年2月4日
合併決議取締役会 2022年5月11日
合併契約締結日 2022年5月11日
合併効力発生日 2023年4月1日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、杏林製薬においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
■本合併の方式
当社を存続会社、杏林製薬を消滅会社とする吸収合併をします。
■本合併に係る割当の内容
杏林製薬は当社の完全子会社であるため、本合併に際して新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の増加は予定しておりません。
■本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（３）本合併の当事会社の概要 別紙２の通りです。
（４）本合併後の状況（下記２及び３もご参照ください）
・商号 杏林製薬株式会社
・本店所在地 東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地
・代表者の役職・氏名 代表取締役社長 荻原 豊
・主な事業内容 医薬品等の製造、販売と仕入
・資本金 700百万円
・決算期 3月31日
（５）今後の見通し
本合併は完全子会社との合併であるため、当社グループの連結業績への影響は軽微です。なお、連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。
２．本商号変更について
（１）変更の理由
本合併により、当社は純粋持株会社から事業持株会社に移行する予定であり、事業会社として杏林製薬が営んできた創薬ビジネス、医薬事業等を円滑に継承するために、商号を変更します。
（２）新商号
杏林製薬株式会社（英文名：KYORIN Pharmaceutical Co., Ltd.）
（３）新商号変更日
2023年4月1日（予定）
注：本商号変更は、本定時株主総会で本定款一部変更が承認されること及び本合併の効力発生を条件とします。
３．本定款一部変更について
（１）変更の目的
当社は上記2の商号変更を行うとともに、純粋持株会社から事業持株会社に移行することに伴い事業目的を変更します。
（２）変更の内容
■商号の変更
■目的の変更
詳細は別紙３の通りです。
（３）変更の日程
定時株主総会開催日 ：2022年6月24日（予定）
定款一部変更の効力発生日 ：商号の変更 2023年4月1日（予定）
目的の変更 2022年6月24日（予定）
注：本定款一部変更は、本定時株主総会で本定款一部変更が承認されることを条件とします。
詳しくは下記のPDFファイルをご覧ください。
